芯天下技术股份有限公司在线销售条款
一、 销售条款的适用性
1.芯天下技术股份有限公司（以下简称“芯天下”）为芯天下在线商城的产品和服务提供主体和《芯天下技术股份有限公司在线销售条款》（下称“本销售条款”）的签署主体。客户（以下称“客户”或“买家”）通过芯天下在线商城（网址：https://mall.xtxtech.com）下达的产品订单应严格遵守本销售条款约定的全部条款和条件，在芯天下在线商城下单的买家每次下达产品订单前均需选择是否接受并同意遵守本销售条款或芯天下不时更新的在线销售条款约定的全部条款和条件。买家如果不同意在线销售条款，则请勿继续在芯天下在线商城下达任何产品采购订单。
2. 根据本销售条款，买家可以通过向芯天下提交订单要约购买芯天下在线商城展示并可供订购的产品，但是否接受买家的要约应由芯天下自行决定，芯天下享有接受或拒绝买家要约的单方面的决定权。
3.买家通过芯天下在线商城提交其订单，并不构成芯天下接受买家订单或确认出售和/或交付产品的承诺。仅当(1)订单中显示“已发货”或(2)芯天下向买家发送明确的接受其订单且订单已生效的书面确认时，才视为芯天下与买家的订单已成立并生效。
4.本销售条款是约束芯天下向买家销售或提供产品的唯一条款，除非经芯天下和买家另行签署正式的书面文件，否则芯天下在此明确反对并拒绝买家提出的任何附加或不同条款。
5.提请注意，芯天下在线商城上的产品仅供商业用途，不供个人或消费者使用。本销售条款适用于中华人民共和国境内（台湾、香港和澳门地区除外）的非消费者。买家确认，购买的产品并非用于《中华人民共和国消费者权益保护法》或任何其他适用的消费者保护法律法规所界定的日常消费。
6.芯天下可以在产品订单生效前的任何时间，出于任何原因拒绝、取消或限制买家的订单，包括但不限于：如果产品库存不足或其他原因无法及时获取；如果芯天下确定某个产品存在问题；如果产品或定价信息出现错误；或如果芯天下（或其第三方合作机构）发现与避免信用、欺诈或其他违法行为有关的问题。如果发生上述情况，芯天下将通知买家，并且将退还买家已支付的相应款项（如有）。
二、 价格及费用
1. 除非另有说明，芯天下在线商城上的产品价格均为含税价格，且不含任何运费，买家需要自行承担为订单产品的运送向第三方配送公司支付的运费。
2. 除非另有说明，芯天下会在芯天下在线商城上展示的产品下方标注相应产品的价格（产品的单价会根据采购数量区间的不同而有所区别），并通过订单确认确定交易价格。在发货前，芯天下的产品价格可能会因规格、数量、发货安排或其他条件的变化而发生变化。除非另有约定，否则价格均以人民币计价。
3.在买家下达产品订单之后，但在芯天下完成上述订单确认之前，芯天下有权根据实际情况自行决定拒绝或取消买家的前述订单而无需承担任何责任。
三、 付款、开票
1. 买家应在下达订单后24小时内向芯天下指定账户完成付款，否则视为买家取消采购订单，芯天下在线商城将不再继续保留未完成支付的订单。买家未经芯天下书面同意支付至非芯天下指定账户的，将不被视为完成支付义务，买家仍需按照订单或本协议约定支付应付款项，因此造成买家或任何第三方的任何损失的，芯天下不承担任何责任。
2. 买家付款时，或确认收货后可在芯天下在线商城上申请开票，买家填写、核对开票信息并提交开票申请时，即视为买家已确认开票信息无误，芯天下合作的第三方开票机构根据买家提交的开票信息为买家开具相应的全电增值税普通发票或全电增值税专用发票。发票一经开具，除因芯天下原因或系统错误导致发票信息错误以外，芯天下不接受重新开具发票。
四、 交货
1.除非买家与芯天下另行协商一致，否则，产品将按照芯天下通用的包装标准，装运并送达买家订单中指定的目的地（该目的地仅限于中华人民共和国境内，不包括台湾、香港和澳门地区）。
2. 买家完成付款后，芯天下将根据库存情况尽快安排发货。但芯天下不因未及时发货而对买家产生的任何损害、损失或费用负责。芯天下按照订单或本协议约定履行交货义务，买家拒不收货的，产品毁损灭失的风险自第三方配送公司送达之日转移，如因此导致芯天下损失的，买家应全部赔偿。
五、 退货和退款
1.除非适用法律明确要求或在本销售条款中另有规定或买家已事先征得芯天下书面同意，否则芯天下不提供任何退款、退货、换货。
2. 如果芯天下尚未发货，则芯天下在同意退款后的三十(30)个工作日内对于相应产品货款无息全额退还；如果芯天下已发货，在征得芯天下同意后，退款将在芯天下收到退回的产品并确认该产品确系自芯天下在线商城所购且未经过任何处理、使用后三十(30)个工作日内对于相应产品货款无息全额退还。
3.除非适用法律另有规定或芯天下在接受的订单中明确说明产品价格已包含了运费，否则任何邮资、运费或额外费用均不予退款。任何已经征得芯天下书面同意的退货，相关的退货费用均应该由买家承担。
六、 不可抗力
1.如果任何不履行或延迟履行是由于不可抗力事件或芯天下无法合理控制的其他情况（无论是可预见的还是不可预见的），芯天下将不会对任何不履行或延迟履行承担任何责任，前述不可抗力事件或情况包括但不限于劳动力、能源、燃料、机械或材料短缺、技术或产量故障、战争、内乱、流行病（含新冠疫情）、流行病（含新冠疫情）导致的政府行为、法律或法规，包括任何司法命令或行政命令、自然灾害、火灾、洪水、地震、爆炸、恐怖行为。
2.如果该等不可抗力持续的时间超过30日以上，买家有权在书面通知芯天下后取消相应的订单，芯天下的联系方式请见芯天下在线商城底部载明的联系邮箱。
七、 质量保证
1.芯天下保证在质量保证期限内，芯天下出售的芯片产品符合其产品规格书的描述。买家在下达产品订单前请务必仔细阅读相应的产品规格书的内容。芯片产品的质量保证期为自芯天下发货之日起十二（12）个月。
2.前述质量保证不包括：（1）由买家或第三方经过错误或不当存储（如因未关注产品潮敏等级、未按照使用说明存储或操作引起的可靠性问题等）、不当安装或测试、不当使用或维修的产品；（2）由于买家或第三方疏忽而导致损坏的产品、意外损坏的产品；（3）经过买家或第三方变动或修改的产品或因焊接和改动导致无法在正常测试条件下进行测试的产品；（4）不符合质量保证是由买家设计、规格或对此类产品的要求或系统设计不当造成的。
3.对于同时符合下述条件的产品，芯天下可以选择对其进行退款或更换：（1）产品在质量保证期内；（2）买家在本第七条第4款约定的期限内通知芯天下且芯天下收到该通知；（3）买家在取得芯天下的书面同意后，已向芯天下退还相关产品且芯天下收到该等产品；（4）芯天下认定该等产品不符合质量保证。
4. 如果买家未在收货后十(10)个工作日内通知芯天下任何明显的产品缺陷，或者未在发现任何隐藏缺陷后十(10)个工作日内通知芯天下该缺陷，则买家根据本第七条对芯天下提出的索赔无效。
5. 除上述约定外，芯天下“按原样”提供产品、相关文档、技术和可靠性数据（包括数据表）、设计资源（包括参考设计）、应用或其他设计建议、网络工具、安全信息和其他资源，不保证没有瑕疵且不做出任何明示或暗示的担保，包括但不限于对适销性、某特定用途方面的适用性或不侵犯任何第三方知识产权的暗示担保。
6. 除非另有书面说明，否则，芯天下提供的产品并非设计用于任何危及生命的场景，包括关键医疗应用、汽车安全关键系统、航空、航天或任何故障可能导致人身伤害、生命丧失或重大财产损失的情形。芯天下不对任何此类未经授权的使用承担任何责任。
7.除网站上已提供的产品、信息及文件外，芯天下无任何义务向买家或第三方提供任何额外的信息或证明文件。
八、 买家责任
1.买家应自行对其产品和应用负责并自行承担将产品用于其自己的产品和应用场景的所有风险，即买家全权负责：（1）根据芯天下的产品规格书（或使用说明书/使用条款等参考使用文件）自行挑选和使用适用其产品和应用场景的芯天下产品；（2）其应用程序的设计、验证和测试，以及遵守与其应用程序、场景有关的所有法律、法规和安全相关要求。按照行业惯例，通常要求买家在考虑其应用场景可能遇到的环境和其他条件的情况下对产品的实际应用进行测试。
2.买家声明，就其应用而言，其拥有所有必要的专业知识来创建和实施保护措施，以（1）预测故障的危险后果；（2）监控故障及其后果；以及（3）降低发生故障的可能性及可能造成的伤害，并采取适当的补救措施。芯天下不会对买家在其产品和应用场景中使用芯天下产品造成的后果承担任何责任，包括但不限于芯天下产品故障引起的严重的财产损失、环境危害、人身损害或死亡等。
3. 评估类产品仅供产品和/或软件开发人员在研发环境中用于促进芯天下产品的可行性评估、实验或科学分析。评估类产品没有直接功能，不得用于生产应用、生产测试平台或测试设备。评估类产品不供消费或家庭使用。
4. 如买家因其自身产品和应用场景而产生任何责任和/或买家不遵守第七条第5款、第6款或本第八条而引起的芯天下的任何损害、成本、损失和/或责任的，买家应全额赔偿芯天下使其免受任何损失，无论是否因芯天下存在疏忽或其他原因。
九、 知识产权
1.由芯天下出售给买家的所有产品的销售并不附带任何暗示的许可。芯天下拥有所有产品的知识产权或合法使用权，包括但不限于所有专利、专利使用权、集成电路布图设计专有权、商标权、著作权等。除非有芯天下的书面许可，否则买家不享有任何芯天下产品中所包含的商业秘密或任何未公开的保密信息的任何权利。
2.如果买家因为购买的芯天下的产品所包含的知识产权而被起诉侵犯知识产权，在下述条件均满足的前提下，芯天下将为买家进行辩护：（1）非因芯天下遵循买家的特定设计、说明或规范或特定的行业或专有标准导致的；（2）非因买家对产品修改或买家将产品与其他器件、软件等结合使用导致的；（3）非由买家故意导致；（4）非由买家或其客户提出了针对第三方的索赔或诉讼所引起的；（5）芯天下已事先获得买家通知并取得买家书面的全面授权以应对可能的诉讼；（6）买家没有未经芯天下书面同意，接受任何和解/调解方案、放弃任何权利或作出任何承诺。则否，芯天下有权拒绝为买家辩护并不承担任何责任或义务。
3.对于因为侵犯知识产权而被禁止使用的相关产品，买家有权利向芯天下申请退回未经使用的侵权产品。在应对诉讼过程中，对于因为侵犯知识产权而被禁止使用的相关芯片产品，芯天下应取得有效授权使买家有权继续使用该芯片产品，或改进芯片产品使其不再侵犯知识产权。
4.芯天下不承担与买家的设计、性能和/或指南相关的赔偿，也不承担该产品与其它产品联合使用时或与再加工、再处理相关的赔偿。
十、 限制和损害免责声明
1.在法律允许的最大范围内，在任何情况下，芯天下均不对与产品的使用相关或引起的任何特殊、附带、间接、惩罚性、附带、偶发性、后果性损害负责，无论芯天下是否已被告知此类损害的可能性。排除的损害包括但不限于拆除、返工或重新安装的成本、采购替代产品或服务的辅助成本、重新测试、人工成本、商誉损失、利润损失、储蓄损失、无法使用、丢失数据或业务中断等损失。
2.芯天下的唯一责任是自行选择维修或更换不符合质量保证的产品，或将此类产品的款项退还至买家的付款账户。在任何情况下，芯天下因买家使用订单产品而承担的总责任，包括因订单引起或与订单相关的任何保证、赔偿或其他义务，不超过引发问题的产品的总货值。
十一、 不弃权
如果买家出现任何违约，芯天下可能会拒绝发货。如果芯天下选择继续发货，则芯天下的行动将不会构成对任何此类违约的弃权或影响芯天下针对任何此类违约的法律补救措施。任何订单下的产品都将被视为单独的销售和交易。
十二、 适用法律和争议解决
1.本销售条款受中华人民共和国法律的管辖并按其解释。
2.买家同意，因本销售条款和与芯天下所建立之任何交易有关的任何争议双方应先友好协商解决，协商不成的，任何一方可向深圳市龙岗区人民法院起诉解决。
十三、 出口管制
1. 买家保证并承诺，从芯天下采购的或即将采购的产品的使用或转让、出口、再出口、转售或进口等以其他方式处置到其他国家的行为遵守联合国、中国、美国、欧盟、日本或其他适用的国家/地区现有及将来的管制条例、制裁、禁运规定等进出口管控法律和法规。
2.买家保证并承诺，从芯天下获得的物项（包括但不限于产品、软件和技术）不会被用与核武器、生化武器、导弹、火箭系统、可运载前述武器的无人驾驶飞行器及超级计算机产品或应用的研究、开发、生产、使用以及储存有关的活动，亦不会用于出口管制和制裁法律法规所限制或禁止从事的其他活动。
3.买家保证并承诺，若未获得有权机关的许可/授权或经充分确认不违反任何出口管制和制裁法律法规，不会将从芯天下获得的物项（包括但不限于产品、软件和技术）销售、出口、再出口或以其他方式转移至根据出口管制和制裁法律法规被列入各类禁止或限制类清单的主体或禁运或受限制国家和地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯以及克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区。
4.买家保证并承诺，自身不属于军事最终用户，没有从事任何旨在支持军事最终用途的行动或职能，也不会将芯天下提供的物项转交给任何军事最终用户，或在任何军事最终用途中使用或允许任何其他个人或实体使用由芯天下提供的任何物项。
5.如果买家违反本第十三条，芯天下可以终止、取消或以其他方式免除其在本协议下可能承担的任何义务，如给芯天下造成任何罚款、处罚、索赔、损失、损害、费用（包括法律费用）、支出和债务损失的，买家应赔偿芯天下因此遭受的全部直接及间接损失、合理维权费用等。买家应对其自身的合规义务负责，并使芯天下免受任何因买家不遵守本部分而引起的任何损害、成本、损失和/或责任。本条款将在本协议终止或到期后继续有效。
十四、 保密
1. 买家保证和承诺不自行也不会促使或允许第三方将芯天下产品的全部或部分进行仿造、反向工程、反汇编、逆向推导。
2.买家同意保护芯天下的保密信息（如有），不向任何第三方披露。
十五、 其他
1.提请买家在芯天下在线商城下单前务必先仔细阅读和理解本销售条款内容，特别应重点阅读以粗体标识的条款，确保您充分理解和同意之后再开始下单订购，买家在芯天下在线商城上下达订单即视为买家同意本在线销售条款的全部内容，该在线销售条款和所有订单一起，构成买家和芯天下之间就购买产品的完整协议，该等协议并取代之前关于订单产品的所有口头或书面通信、陈述或协议。除非以书面形式作出并由经芯天下正式授权签署，否则对该等协议任何条款的任何补充、修改或放弃均不对芯天下产生约束力。
2.本销售协议更新日期：2025年7月3日。
English version
/uploadfiles/2025/08/20250808150020601.doc
